第46幕：【人生如鼠】地点：楚国上蔡白天

    逝者如斯夫，不舍昼夜。一晃眼间，已是二十六年后。

    在楚国蔡君，李斯正在看守粮仓，负责粮食进出登记。

    一日，李斯入厕，见到一群老鼠，又脏又臭，令人作呕。

    李斯：“为何这里之鼠，又瘦又小，毛色灰暗，而粮仓中之鼠，又肥又胖，皮毛油亮。”

    李斯若有所思，随即恍然大悟。

    李斯：“原来如此，人生如鼠，不在仓，即在厕。处之位置不同，命运亦然不同。”

    想至此，李斯辞去粮仓职务，开始拜师学艺。拜师路上，只见二人，一长一幼，并肩而来。长者已过中年，幼者与己相仿。

    李斯：“敢问先生，可是王者？”

    长者：“然也！此乃吾子，王佐，字之才。”

    李斯：“弟子李斯，拜见先生。”

    王者大惊：“治国之人，正在眼前，可惜《治国之术》已送别人。”

    李斯：“先生何往？”

    王者：“屈原忧国忧民，悲愤投江，二十载矣，吾与子前去拜祭。”

    李斯：“弟子同往，可否？”

    王者：“善！吾祭屈原，非为其名，乃敬其事，聊以自慰耳。”

    路上，李斯与王佐，各怀壮志，惺惺相惜。临别，李斯欲拜王者为师。

    李斯：“先生武功盖世，授徒无数，弟子愚钝，恳请先生纳之。”

    王者：“武功再强，乃一人之力，匹夫之勇。你要学，应学治国之术，辅佐君王，一匡天下。”

    李斯：“吾师何在？”

    王者：“荀子是也！”

    李斯拜谢。临别，因与王佐一见如故，依依不舍。

    李斯：“既不能以师事之，恳请与王佐结拜！”

    王者：“善！”

    于是，王佐与李斯，祭拜天地，结成兄弟。李斯自去，寻荀子而去。

    第47幕：【李斯拜师】地点：秦国咸阳白天

    李斯找到荀子，恳求拜师。

    荀子：“汝乃何人？”

    李斯：“李斯是也。”

    荀子：“不可！昔鬼谷子有徒二人——孙膑、庞涓，这二人学艺之后，互相残害，吾恐汝亦蹈其覆辙也。”

    李斯：“弟子实无此心，只求治国之术。”

    荀子：“时也，势也，人心不可叵测也。”

    李斯：“弟子乃王者荐之！”

    荀子：“即是王者，可也！”

    荀子遂收李斯为徒。

    荀子：“此乃《帝王之术》，吾将传汝。切记，汝学成之后，定要为国为民，莫徇私也。”

    李斯：“谨遵师命！”

    第48幕：【灭六国论】地点：秦国咸阳白天

    李斯学成之后，拜于秦相吕不韦门下，任以为郎，欲见秦王不得。时秦强大，各国间谍纷纷来秦做客，秦王下逐客令。

    一日，忽见城门大书：逐客令！

    李斯大惊，遂上书：《谏逐客书》！

    书曰：泰山不让土壤，故能成其大；河海不择细流，故能就其深……

    秦王明辨是非，见书收命，拜李斯为廷尉。

    时鲁国为楚国所灭，王佐从泰山而来，寻义兄李斯，求秦灭楚，以报国仇。

    王佐：“楚屡败于秦，连失数十城，灭鲁以补之。吾乃鲁人，每尝思之，切齿为恨。”

    李斯：“吾虽楚人，心系天下，吾有《灭六国论》，欲谏秦王，一统天下，灭楚指日可待也。唯恨秦王，心下迟疑，恐力不足也。”

    王佐将剑取出。

    王佐：“奉父命，宝剑赠秦王。”

    李斯：“此非王者之剑乎？”

    王佐：“然也。”

    李斯：“既有此剑，大事谐矣。”