南路兵团由畑俊六大将指挥，为华中派遣军所辖第9、第13、第116、第106，共5师团。两路日军一共12个师团番号，有9个师团满员，其余3个师团一部参战，参战日军总兵力高达30万人。
日军可以说是拿出了所有精锐的部队，其中的第5，第9，第10，第13，第14，第16这6个师团都是日军战斗力最强的甲种一流师团。
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除了地面部队以外，日本军部调集在华绝大部分空军力量参战，其中作战主力为德川好敏的航空兵团，下属第1飞行团，第4飞行团，第3飞行团，作战飞机高达数百架，而且有好几个重轰炸机大队，破坏能力惊人。
这三个飞行团的飞机总数，比整个中国空军的作战飞机数量高出几倍之多，此时日军战斗机的主力是中岛九七式战斗机，这种战斗机是日军30年代开发的单发单座轻型战斗机，也是日本陆军装备的第一种下单翼结构，战斗机性能很优良。
而中国空军作战飞机消耗殆尽，只有一些刚从苏联那边用五倍于正常价格来一批伊15，伊16战斗机和一些轰炸机。从性能上来说，中岛97战斗机比苏制飞机性能也要好上许多。
另外，日本军部下令驻青岛的丰田副武中将的日本海军第4舰队给予海上支援，从徐州东南边协助攻击。第4舰队旗舰为“足柄”号重巡洋舰，共有巡洋舰，驱逐舰，炮艇几十艘，还有两个海军航空大队给予支援。
总之，为了在徐州聚歼中国军队主力，日军是豁出老本儿来了，拿出了几乎所有的力量。
而此时的李长官，在最开始时，并没有意识到日军的战略意识，还好，李学坤提醒了他，让他如梦方醒，他心中已经知道，这次突围，是关系着两国国运的一场大较量。军令部第一厅（主管作战）厅长的刘斐，也察觉了日军的意图，及时向李长官进行了通报，所以，李长官才下定决心，进行徐州大突围。
李学坤刚要准备突围，突然，赵光再一次急匆匆的走了进来，赵光的面色很不好看，他看着李学坤，面带犹豫之色。
“有事快说！”李学坤眉头一皱。
“第五战区长官部来电，让我军放弃原定计划，坚守徐州。”赵光说道。